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2021年中级会计职称《经济法》易考点:有限责任公司的股权转让

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  (一)股东

  1.对内:名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护,投资收益归实际股东

  2.对外:

  双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人

  实际出资人“转正”应当经“其他股东过半数同意”

  名义股东擅自处置股份受让方“符合善意取得的条件,取得股权”,造成实际投资人损失由名义股东赔偿

  未尽出资义务债权人主张名义股东未尽出资义务,按股东未尽出资义务处理

  3.冒名股东:被冒名登记的股东不属于股东,不承担任何责任,谁冒名谁担责

  (二)股东权分类

  1.行使目的

  (1)自益权(自身利益):股利分配权、剩余财产分配权、股份(股权)转让权、转让股权的优先购买权、公司新增资本的优先认购权等

  (2)共益权(公司利益):出席权、表决权,提案权,股东会的召集和主持权,请求法院宣布股东会决议无效或撤销权、派生诉权等

  2.行使条件

  (1)单独股东权(任一股东行使):股利分配请求权、股份转让权、转让股权的优先购买权、公司新增资本优先认购权,股东大会的表决权等

  (2)少数股东权(一定比例股东):股东会的召集请求权(10%)、股份有限责任公司股东提案权(3%)、股份有限公司股东的派生诉权(1%)等

  (三)股东滥用股东权的责任

  1.滥用股东权给公司或其他股东造成损失的,应赔偿。(对公司内部)

  2.滥用公司法人独立地位和有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(对公司外部)

  3.控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (四)有限责任公司股东转让股权

  (五)有限责任公司股东退出公司

  ……


  【例题·单选题】某市房地产主管部门领导王大伟退休后,与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上,在未告知其弟王小伟的情况下,直接持王小伟的身份证等证件,将王小伟登记为公司股东。下列表述正确的是( )。

  A.公司股东应是王大伟

  B.公司股东应是王小伟

  C.王大伟和王小伟均为公司股东

  D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

  『正确答案』A

  『答案解析』因为是王大伟冒用他人(王小伟)名义,王小伟并不知情,所以股东应当是王大伟。

  【例题·多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债,自身财产不足清偿其债务,在其债权人的请求下,法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有( )。

  A.法院首先应该通知A公司及甲乙丙

  B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股权

  C.乙和丙在同等条件下有优先购买权

  D.如果乙和丙自接到法院通知之日满20日均不愿购买甲在A公司的股权,A公司以外的丁可以购买

  『正确答案』ACD

  『答案解析』选项B错误,法院不可以直接拍卖甲在A公司的股权。

  【例题·判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。( )

  『正确答案』√

  『答案解析』本题考核股东权利。共益权包括股东(大)会参加权、提案权、质询权、在股东(大)会上的表决权、累积投票权、股东(大)会召集请求权和自行召集权;了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权;起诉权等。

  ……

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